Следует внимательно относиться к предоставляемым в налоговый орган (регистрирующий орган) сведениям в отношении адреса юридического лица, а также обратить внимание на уже имеющиеся сведения в ЕГРЮЛ в отношении адреса. Обращаем внимание, что каждый случай несоответствия адреса юридического лица требует внимательного анализа, целью которого является выявление причин такой недостоверности адреса, а также его отсутствия в федеральной информационной адресной системе (далее – ФИАС) с проработкой последующих способов и механизмов преодоления возможных неблагоприятных ситуации. При взаимодействии с регистрирующим органом могут возникнуть несколько ситуаций в ходе которых может выясниться, что адрес юридического лица не соответствует ФИАС:
- внесение сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ при: (а) регистрации создания юридического лица (регистрация новой компании) или (б) изменении адреса юридического лица уже существующей компании;
- нахождение сведений об адресе юридического лица, ранее уже включенные в ЕГРЮЛ, в отношении которых проведена проверка достоверности сведений.
Регистрирующий орган проверяет сведения об адресе юридического лица на соответствие ФИАС, что объясняется следующим:
- Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержит сведения относительно адреса юридического лица в пределах его местонахождения (пп.”в” п.1 ст.5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”).
- Сведения в ЕГРЮЛ должны быть достоверными в связи с чем полномочия по проверке достоверности сведений, включенных (включаемых) в ЕГРЮЛ, принадлежат налоговым органам (п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”, пп. 5.9.52 – 5.9.54 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, Приказ ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@).
- ФНС России определена оператором федеральной государственной информационной системы, которая обеспечивает формирование, ведение и использование государственного адресного реестра (Постановление Правительства РФ от 29.04.2014 № 384), основной целью которого является формирование единого федерального ресурса, содержащего достоверную, единообразную, общедоступную, структурированную адресную информацию.
- Федеральный закон от 28.12.2013 № 443-ФЗ «О федеральной информационной адресной системе и о внесении изменений в Федеральный закон «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», закрепил существование ФИАС и определил полномочия органов государственной власти и органов местного самоуправления в области отношений, возникающих в связи с ведением государственного адресного реестра, эксплуатацией федеральной информационной адресной системы, использованием содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах.
В связи с чем, можно выделить несколько рекомендаций:
- Перед подачей документов на государственную регистрацию необходимо предварительно проверить данные об адресе, которые планируются внести в ЕГРЮЛ на соответствие в сервисе ФИАС (позволяет проверить данные по адресу или кадастровому номеру объекта).Если адрес находится в ФИАС, то необходимо дополнительно обеспечить подтверждение согласия собственника помещения на предоставление его для целей внесения сведений об адресе в ЕГРЮЛ.Если адрес не находится в ФИАС, то возможно:
- либо использовать иной актуальный адрес для внесения в ЕГРЮЛ;
- либо внести в ФИАС сведения об адресе, которые предполагается использовать.
- В случае же обнаружения несоответствия сведений об адресе юридического лица уже находящихся в ЕГРЮЛ (ранее включённые в реестр) следует актуализировать сведения (предотвратить внесение сведений о недостоверности либо исключить сведения о недостоверности).
При обнаружении несоответствия регистрирующим органом он направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в течение 30 дней регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (пп.”в” п.1 ст.5, п.6 ст.11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 18 Приложения N 1 к Приказу ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@).
Как при самостоятельном обнаружении, так и при обнаружении несоответствия регистрирующим органом необходимо:
- либо внести изменения в ЕГРЮЛ об ином актуальном адресе, путем подачи формы Р13014;
- либо внести в ФИАС сведения об адресе, которые уже содержится в ЕГРЮЛ.
Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 N 1221 утверждены Правила присвоения, изменения и аннулирования адресов, в соответствии с которыми:
- присвоение объекту адресации адреса, изменение и аннулирование такого адреса осуществляется органами местного самоуправления, органами государственной власти субъектов Российской Федерации – городов федерального значения или органами местного самоуправления внутригородских муниципальных образований городов федерального значения, уполномоченными законами указанных субъектов Российской Федерации на присвоение объектам адресации адресов (далее – уполномоченные органы), с использованием федеральной информационной адресной системы (п.6);
- присвоение объектам адресации адресов и аннулирование таких адресов осуществляется как по собственной инициативе уполномоченными органами, так и на основании заявлений физических или юридических лиц (п.7);
- заявление о присвоении объекту адресации адреса или об аннулировании его адреса подается собственником объекта адресации по собственной инициативе (п.27).
В качестве примера можно привести случай, описанный в п.1.1. Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2022) (Письмо ФНС России от 30.12.2022 N КВ-4-14/17900@). Регистрирующий орган отказал в смене адреса, так как он не соответствовал ФИАС. Нюанс заключался в том, что в целях подтверждения адреса в инспекцию был представлен договор аренды, зарегистрированный в Управлении Росреестра. Как посчитал арбитражный суд, сам по себе факт регистрации договора Управлением Росреестра, не свидетельствует о наличии такого адреса в границах населенного пункта, в котором общество планирует осуществлять предпринимательскую деятельность и который заявляется юридическим адресом. Решение регистрирующего органа об отказе в регистрации было оставлено в силе. Таким образом на каждом этапе деятельности компании необходимо внимательно относится к выбору адреса регистрации и его проверке в ФИАС.