Принимая двусмысленные и неопределенные условия договора следует понимать, что в случае спора в суде, произвольно толковать эти условия в свою пользу не получится.
Закон и судебная практика выделяют 5 базовых правил толкования договора.
При заключении договора и согласовании его условий необходимо учитывать данные правила и не полагаться только на свое субъективное понимание его условий.
Ошибки в толковании условий договора при его составлении в дальнейшем могут привести к негативным последствиям.
Методы толкования:
- Буквальное (грамматическое)
Суд принимает во внимание буквальное значение слов и выражений, которые содержатся в тексте конкретного условия договора (абз.1 ст.431 ГК РФ).Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (п. 43 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
- Системное (логическое)
Суд сопоставляет спорное условие с другими условиями договора и его смыслом в целом (абз.1 ст.431 ГК РФ).Данный метод должен быть использован если не удалось выявить результата при использовании предыдущего метода и буквальное значение условия установить не удалось.
Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора.
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
- Субъективное (историческое)
Если предыдущие два метода не дали результатов, то суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора, поэтому принимает во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абз.2 ст.431 ГК РФ). - Против предложившего
Суд выберет толкование спорного условия в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку условия (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 “О свободе договора и ее пределах”).Так, по смыслу абз.2 ст.431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п.45 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
- В пользу договора
При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 44 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
Метод предполагает направленность на сохранение договора.
Вместе с этим, можно также выделить дополнительные методы толкования условий договора:
- Ограничение при толковании
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). - Приоритет при толковании (факультативное/альтернативное обязательство)
Воля сторон на выбор факультативного или альтернативного обязательства устанавливается путем толкования условий соответствующего соглашения (ст.431 ГК РФ). При наличии сомнений толкование осуществляется в пользу выбора сторонами факультативного обязательства (п.2 ст.320.1 ГК РФ) (п.3 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6). - Квалификация (абонентский договор)
В случае неясности того, является ли договор абонентским, положения ст. 429.4 ГК РФ не подлежат применению (п. 33 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). - Квалификация (отступное)
При неясности условий соглашения об отступном и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку (п.2 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6). - Квалификация (новация/отступное)
При наличии сомнений, была воля сторон направлена на заключение соглашения о новации или об отступном, соглашение сторон толкуется в пользу применения правил об отступном (ст. 409 ГК РФ) (п.2 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6). - Квалификация (задаток/аванс)
В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (п.3 ст.380 ГК РФ).
В связи с этим рекомендуется внимательно формулировать условия договора, подробно и однозначно излагать условия сделки во избежание судебных споров.